华尔街关系-第9章
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鉴于可能会存在名誉风险，公司应该做两件事。第一，在雇用审计师之前，他们应该确认审计师和公司在主要财务问题上观点是一致的。如果审计师对一个主要问题感到疑惑，公司应该改变制度或者寻找另外一位更合适的审计师。第二，公司应该尽其所能地与审计师保持良好的关系。有一点很重要，相对于审计师而言，公司会在其和审计师之间的争端中受到更大伤害。
准备符合美国标准的财务报表的几点建议
在准备符合美国标准的财务报表的时候，所有公司都应该牢记以下一系列的建议：
你公司整个财务部门都应该参与到准备符合美国标准的财务报表的工作中去。不要将这个任务只交给一两个会计人员去做。一旦他们离职，会在很大程度上耽误工作。
你公司的高级管理层，包括董事长和CEO在内，需要不断地跟审计师进行沟通。不要认为审计师只能从职位低的财务人员那里得到他们需要的信息，很多财务问题要求你公司最高层管理者参与解决。
财务部门的核心应该是高水平的人员。很多人，包括许多美国知名投资者在内，都认为一套有效的会计系统应该包括从软件咨询公司那里高价购买的软件。但我们应该看到如果没有高素质的财会人员，再好的软件也发挥不了作用。所以与其投资财务软件，不如投资聘用高素质的财务管理人员。
不要期望审计师会成为你的财务人员。审计师到你公司来的根本目的是做审计的，而不是来准备财务报表的。准备财务报表永远都是你公司管理团队的责任。
不要低估审计所需的时间。虽然审计过程所需的时间少起来可能就几周，但是中国公司的第一次审计常常需要几个月的时间。有时候，审计过程会历时一年多。
审计师不但关注公司的账簿记录本身，还会关注公司财务制度自身的利弊。例如，如何在财务报表中对采购进行记账。高水平的审计师会关注审计过程中发现的任何弊端。
充分的准备、能力强的员工、高层管理者的参与以及与审计师之间良好的关系，能够保证花最少的费用达到最有效的审计结果。
第12节 管理团队
每家中国公司都应该拥有一支强有力的管理团队。我们从来不会去建议董事长雇用谁，或者应该由哪些人来组建团队。但是，对那些谋求在西方资本市场上市的公司，下面的几点建议还是大有裨益的。
有一位能干的副手待命。投资者经常会担心要是公司的董事长生病或者过世会出现什么情况。2006年5月上旬，博迪森生物科技当时的股价是15美元。有传闻说CEO王琼生病了，虽然博迪森有一位很能干的副手叫陈博，但是由于对王琼健康状况的担心，股价还是在一天之内从15美元下跌到9美元。不论是对中国公司还是美国公司，这样的担心经常会出现。两国公司的主要区别就是美国的高级管理人员会和投资者建立良好的关系，所以当CEO生病或者辞职的时候，投资者依然相信这家公司能够继续有出色的表现。
董事长应该向金融界大力推介这位副手及其他的核心管理人员，这会让投资者感觉放心。他们认为公司拥有一个非常强大的组织，公司在华尔街露面的高级管理者越多，投资者对管理团队越放心。
每个去美国上市的中国公司至少要有两名高级管理人员会讲英文。虽然我们认为美国投资者应该学习讲中文，但目前这种要求还是不切实际的。
其中一名会讲英文的高级管理人员应该身居要职，最好是公司的CFO，原因是投资者想与一位决策者进行交流。这位决策者要把公司的业务解释清楚，同时回答投资者的问题。投资者想跟这样的人直接讨论，而不是跟一位翻译进行交谈。
CFO需要讲英语的原因是他要负责联系SEC和其他法律机构，还要跟投资银行家和分析师一起工作。如果公司可以找到一位双语员工做这个工作，交流会容易得多。
另一位讲英文的人可以是一位翻译人员，或者职位比较低的员工。这个人可以回答投资者的问题，减轻CFO 的负担，与投资者关系公司和投资银行家共事。如果CFO辞职，这个人对公司的作用就更加明显了。有两位讲英文的行政人员是一个保险性政策。
第13节 董事会（1）
公司很需要讲英文的董事成员。董事参加董事会，参与讨论，如果每句话都需要翻译，那么会议会进展得非常缓慢。另外，如果董事成员不了解中国，那么会议将陷入停顿。
许多投资者希望看到中国的公司中有美国籍的董事成员，但是这不太现实，这些美国籍董事很难花费高额的费用来参加每季度的董事会议，只能经常使用电话来参加会议（使用互联网电话服务，费用是最低的）。然而，他们每年都应该亲自参加一至两次会议。
最好的方法是公司能在中国找到一位专业水平很高的董事，以及一位精通中英文的华裔或外裔人士。
要考虑的另一个问题是董事和政府官员的责任保险。让外界的人担任董事成员之前，公司必须采取保险措施来保护管理团队中的每个人不被欺诈或被诉讼。
如果公司在主要的股票交易所上市，情况就会变得更加复杂。根据萨班斯奥克雷法案，公司应该符合以下要求：
大多数的董事成员必须具备独立性。独立董事是与公司有最少的财务交易的人。以下人员不是独立的：
1）雇员；
2）高级行政人员的亲属；
3）占有公司10％以上资产的个人；
4）与公司有大量生意合作的个人；
5）与公司签有主要顾问咨询合同的人，合同不涉及董事的酬金。
规定是很具体的。许多相信自己是独立的董事成员的人往往是没有资格的，公司必须要确认独立自主的董事的确是合格的。
董事会必须有三个委员会：审计、薪酬和公司管理委员会。审计委员会查阅财务和审计问题。薪酬委员会裁决对主要行政人员的补偿。公司管理委员会检查公司管理制度。三个委员会的成员必须是独立的董事。这就是说，公司以外的人会了解所有的账目，以及包括总裁在内的所有员工的薪酬制度和管理制度。这些委员会拥有真实的权利。管理层需要明确的是，独立董事与他们共同工作并分享他们的梦想，双方绝不可以“同床异梦”。
审计委员会的领导必须是有资格的财务专家。他必须是CPA
CPA是注册会计师（Certified Public Accoutant）的英文缩写，是指依法取得注册会计师证书并接受委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员。
； 担任过财务总监，或者担任过其他公司审计部门的经理。找到一位称职的财务专家是很不容易的。投资银行、投资者关系公司和猎头公司可以帮助公司找到这样的董事成员。
公司寻找到能很好地与管理层共事并全力投身公司业务的董事，是相当困难的。如果一位董事辞职，特别是一位会讲英文又认识投资者的董事离开公司，投资者会变得紧张起来。董事辞职的消息会公之于众。我们建议管理层应多花些时间来面试候选人。雇用前，要特别确信他是你所希望的在公司里做决策的人。
这类问题比放弃一些股权更加重要。如果公司不愿意遵守规定，就应该停止这个过程。如果遵守规定，淡化权利和放弃控制权的风险就会减到最低。
作为有关上市的所有议题的一部分，公司应该考虑雇用一个投资者关系公司。这个公司可以提供建议、指导进程，为公司如何高价融资以及寻找最优惠的条件提出建议，也可以协助公司寻找董事、审计师、律师和投资银行。
附录普达矿业
对大多数读者而言，本章看上去有太多投资银行制定的奇怪的规则，在读到很多部分的时候，你可能会说：“这个作者不明白怎么在中国做生意吗？”
我确实对中国做生意的方法有些了解，而且我知道有时候这些方法和美国的方法大相径庭。问题往往发生在中国公司不理解美国的游戏规则时，无意地违反了很多规定，让自己陷入了很难逃离的陷阱。这些错误往往既简单又无辜，但是它们却让一家公司难以在证券市场上获得公平的估值。普达矿业就是这样一家公司。
普达矿是一家提供主要用于钢铁行业的清洁炼焦煤的供应企业。从财务数据来看，普达看上去运作得非常好，营业额增长非常快，从2003年的1340万美元增长到2006年预计的13，800万美元。2003年收益为910万美元，2006年的收益增长到了2280万美元。
2003 2004 2005 2006 2007（预测）
营业额（百万美元） 138 170
但是普达的股价，2006年11月份达到5美元，6个月以后的卖价只有2美元。此外，跟其他可比较的公司相比，普达的价格/收益和价格/销售额看上去都是最低的。
为什么普达的股价会下降？为什么股票卖得这么低廉呢？事情从来不会只有一个起因，我们怀疑普达犯了几个我们在本章讨论过的错误。
在最初与壳公司合并的时候，普达可能没有获得最好的法律建议或者没有足够听从律师的建议。按照建议，普达创建了一个完整的公司结构，但在这个新的结构框架中公司并不拥有自己运营的业务。当普达首次递交注册材料的时候，遭到了SEC的拒绝。这迫使普达花费大笔资金雇用律师，阐明自己的公司结构。另外，由于没有在承诺的时间内完成注册，普达不得已要向前期投资者支付大量的罚金，更大程度地稀释了公司的股权。
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第13节 董事会（2）
2006年11月，投资者持有该公司股票达到了一年之久，根据144条例，他们可以出售股票了。那些天里，股价从35美元跌到130美元。这种情况常常发生在投资者被允许出售股票的时候。从那时起，出售股票的人，被称为承销商的代表，是“无情”的。
如果公司的注册不能获得批准，这意味着公司与SEC之间存在矛盾，投资者看到这样的矛盾，通常会变得紧张起来，所以他们会抛售股票。
除注册之外，普达还存在其他问题。SEC对其在公司披露控制以及上述公司结构的相关问题上存在异议。最后，普达被迫在两个不同时期重新汇报收益情况。当投资者看到公司重新汇报收益情况的时候会变得非常紧张，因为，这意味着最初汇报的收益存在不妥之处。
普达存在大量的关联交易。普达与其董事长赵明控股的另外一家公司之间签署了很多协议。这位董事长还拥有另外一个煤矿和其他的公司跟普达开展业务。
赵耀，首席运营官，赵明的兄弟，是公司的第二大股东，他拥有的一个煤矿是公司最大的供应商。虽然公司一直坚持说这个煤矿是按照低于市场价的价格向普达出售产品的，但是多数投资者对于存在这种关联交易的公司是心存戒备的。
2006年11月20日，事态变得更加复杂，赵耀从公司辞职。在备案资料中，公司声明说在原来的10…K报告中已经披露了有关赵耀辞职的信息。但是，投资者看到这位作为公司首席运营官、董事长的兄弟、第二大股东、掌握公司最大的供货商的人辞职，还是感到忧心忡忡。
与此同时，普达也接受了公司另外一位董事王力生的辞职。像披露赵耀辞职的信息一样，公司也没有适当地汇报披露这位王先生辞职的情况。
投资者在观察普达的时候，他们没有看到一家销售额和利润蒸蒸日上的公司，相反的，他们却看到这样一家公司：
最开始在公司结构的问题上，SEC就发现了问题；
不能注册股票；
由于不能注册股票支付了大笔罚金；
在两个不同时期重新汇报收益情况；
存在复杂的、影响收益的关联交易；
错误地汇报了关于首席运营官及另外一名董事的信息；
被迫让首席运营官即董事长的兄弟，以及另外一名董事辞职。
普达拥有极佳的利润，本来也许能够成为一家不错的公司，但是拥有这样的历史记录，普达无法获得应有的价值。
事实上如果花费多一些时间来计划一下它跟华尔街接触的模式，很多问题都能够轻易地避免。
它是可以进行重组的，让自己实际上拥有正在经营的公司。这一点能轻松地让SEC批准注册。
获得注册批准，公司可以避免财务罚金，也不会因此丢脸。
如果公司结构发生变化，公司就不需要两次申报收益情况。这样既能节省资金，也让公司看上去更诚�
