华尔街关系-第7章

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业务的投资银行一定要雇用能讲中文的员工。
　　近期我们遇到一家从事医疗管理的公司，它的英文网站介绍说它经营八家医院，但它的中文网站介绍它甚至连第一家医院都没有建好。由于投资银行和投资者关系公司里没有能讲中文的职员，没有人指出这一明显的欺骗行为。
　　许多美国的投资银行家希望在中国开展业务，也有很多美国投资者想在中国投资，如果他的团队中没有人说中文，他们去了解市场或者公司的时候就会遇到困难。董事长跟这些人会谈非常重要，如果他们不了解他的公司和他的国家的情况，最终这些人对他不会有什么意义。
　　董事长应亲自参与融资过程的另一个重要的原因是如果他没有亲自参与，就无法了解这个过程。董事长用“关系”创立了这个公司，应该很明白在融资过程中“关系”的重要性，如果他不跟投资银行或投资者会面的话，就无法了解整个运作过程。
　　董事长在雇用有能力的人来共同发展公司方面的经验十分丰富，所以他知道哪些投行、分析师和投资家是推销自己公司的最佳人选。董事长绝不想把选择销售主管的权利交给一位从新加坡来的新员工，也决不会允许CFO在选择投资银行、分析师、投资者关系公司甚至投资者方面做重要决策。
　　董事长聆听投资银行家提出的问题时，就会明白哪个人真正了解他的公司，而哪个人是为了得到生意装出一副了解公司的样子。如果公司想以最高价格融资，董事长必须将他的想法传达给公司员工，并挑选出能将他的想法翻译给美国和其他资本市场投资者的人员。
　　

第2节　　重新思考上市问题
董事长必须重新考虑一次是否上市的问题。通常公司是由董事长创办并壮大的，这是他的公司，也是他的梦想。上市代表着公司在经营上将发生重大的变化，他本人受到的影响最大。
　　上市会有很多明显的好处：公司可以获得发展所需的资金；董事长的股票也可以获得相应的估值；公司可以去收购其他公司；公司的声望会与日俱增。但是也存在很多害处：公司要在聘请财务人员和律师上花费资金；必须得去路演；要跟投资者打交道。许多在中国被视为正常的经营模式，例如关联公司交易，在西方市场上是不被接受的。
　　我们见过很多董事长让CFO和投资银行家去做路演和融资工作。常常在过程结束后，他们就意识到自己犯了错，本来获得的资金能够帮助他们发展业务，但是却发现这笔钱连支付公司上市后经营过程中出现的负面事宜的费用都不够。避免此类错误的唯一办法就是让董事长参与到整个过程中的每一步。
　　

第3节　　　所有权和控制权的稀释
如果一家新兴中国公司想去上市，管理团队必须面对的首要问题之一就是一旦卖出股票，所有权就会被稀释，控制权也会削减。这是一个无法避免的问题。
　　所有权稀释是公司发展的必经阶段。如果公司想扩张，建设新的厂房，并购其他公司，必须要获得外部资金。管理团队应该关注所有权稀释及控制权削减的问题。但是，大多数情况下，我们认为，跟资金不足而让公司负债或苦苦挣扎相比，出售股票是一个更好的选择。让我们逐一来看看这些问题。
　　出售股票所产生的所有权稀释是融资的必然结果。一些管理团队希望能尽量保持住优势地位，他们并不出售股票，而是采取借债或者少量融资的做法，最终获得的资金根本不足以满足或维持发展所需。我们认为这两种做法都犯了严重的错误。
　　很多新兴公司失败的最主要的原因就是他们融资数量太小或者背负过多债务。如果一家公司的资金太少，就无法获得增长速度；如果一家公司的负债太多，在向目标前进的过程中也会束手束脚。
　　如果管理团队追求发展，就必须获得足够的资金来支持发展。
　　如果公司获得成功，管理团队可以从公司股票升值中赚钱，可以从股票期权中赚钱，也可以从公司支付的薪金中赚钱。
　　放弃一些控制权是上市过程的一部分。公司的管理团队往往非常关心控制权的问题，因为放弃控制权将使他们面临着失去公司的风险。这种情况很少出现。人们之所以对一家新兴公司投资，是因为他们相信其管理团队，也信任公司的代表团，特别是那些给中国公司投资的美国人更是如此。美国投资者对中国公司的业务知之甚少，如果他们接管公司，一定会陷入令人绝望的迷惑之中，他们需要管理团队的程度超过管理团队对他们的需要。
　　更重要的是公司上市后给管理团队设置了很多限制条件。在公司拥有了外部股东后：
　　上市公司的维护成本是非常高的；
　　管理团队必须对股东负责，要发布新闻公报、回答问题、举行电话会议等；
　　管理团队必须遵守SEC的规定；
　　管理团队必须限制利益冲突，高管人员与公司间的交易必须最小化。
　　这类问题远比放弃公司所有权重要得多，因为他们直接影响到公司经营的模式。让我们简要地来看一些重要的问题。
　　

第4节　　　上市公司的费用
筹集发展所需的资金对公司有很大的益处，但费用也非常高。公司要让财务报表符合美国GAAP　（通用财务准则）的标准、要雇用律师、支付投资银行的费用；如果是与一家壳公司合并的话，还要支付买壳的法律费用。
　　上市以后，公司必须要支付在美国或其他国家上市的维护费用，包括SEC法律和财务备案的费用。为了让投资者随时获知公司的消息，公司可能要雇用一家投资者关系公司，支付管理团队到美国与投资者交流产生的费用。虽然公司可能只在最初阶段融资，但上市公司的费用却需要持续支付。
　　那么管理团队应如何判断费用支出和收益的问题呢？关键要看公司长期的发展目标。如果管理团队想要打造一个大型公司，而且以后需要多次融资，或者要用公司的股票收购竞争者，公司就应该支付上市的费用。
　　在进入整个过程之前，管理团队或许需要雇用一家投资者关系公司来帮助他们更好地理解上市的成本和收益的问题。
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第5节　　与投资者沟通
在决定上市时，管理团队应考虑与投资者沟通的问题。公司必须要发布新闻公报、介绍利润预测、举办电话会议并回答投资者的提问。这种交流是相对简单的，大部分交流都可以由CFO和投资者关系公司来完成。但是董事长必须参与进来，如果董事长放弃这样的机会，让别人去做这种交流，公司股价很有可能会遭殃。
　　董事长必须承诺会参加路演和某些会谈，这意味着要到美国巡回并且花费时间去见投资者。尽管路演主要在公司融资的时候进行，CFO也可以处理很多会谈，但作为上市公司的董事长，必须承诺会投入大量的时间参与进来。
　　公司一定要把收益预测和一个详细的发展计划告诉投资者。有些人喜欢对自己的计划保密，他们觉得透露过多的信息会不利于完成交易或影响运作效率。很多情况下，他们也许是对的，但是，一个对计划保密的管理团队，会让一家上市公司走向失败。
　　这一点在某些事情发展不顺利的时候尤为重要。当问题发生的时候，人们会本能地想把它藏起来。公司的经营者不愿意承认他们的错误，也不希望丢掉面子，相反，他们愿意私下里找到解决办法并实施，这种做法对于上市公司而言是不可行的。管理团队必须面对投资者，把所有的坏消息都告诉他们，否则公司就会走向失败。
　　

第6节　　　美国的法规
管理团队必须遵守SEC、FD条例
　　FD条例：美国证监会的条例，旨在防止上市公司向市场专业人员及若干股东作出选择性披露。具体规定为：　“当发行人，或其任何代表人，向少数人士披露有关发行人或其证券的重要非公开信息时，若属于故意的披露，则发行人必须同时向公众作出同样的披露。若并非故意披露，则必须尽快作出同样的披露。”
　　、萨班斯奥克雷法案
　　萨班斯奥克雷法案：Sarbanes…Oxley　pliance是美国公司法立法史上极为重要的联邦法案；是联邦政府继1933年证券法案及1934年证券交易法案等联邦法案后倡导的有关公司治理的重要法律规范。该法案确立了上市公司设立CEO/CFO的认证制度；针对大型上市公司的特点设立明确的董事、高级管理人员履行法定职责的制衡和保障机制。
　　和其他证券交易所的规定。有些规则很繁琐，要透彻地了解会非常浪费时间，有些规则会对公司的管理模式产生实际的影响。
　　例如，如果公司计划到一个主要交易所挂牌，就必须雇用负责审计和薪酬的外部董事，这些董事必须是审计和薪酬方面的专家。他们在管理团队的审计和薪酬制度上有发言权，这些外部董事会改变公司的经营模式，他们的存在意味着外部人员可以参与决策过程。如果这些董事是西方人，公司的管理团队和董事之间就会存在文化差异。虽然管理团队挑选的董事是自己想合作的人，但这些董事却不是俯首帖耳、毫无主见的人，比如说，如果他们认为某些交易违反了美国会计规则，他们会提出反对意见。
　　我们的经验是，对任何管理团队而言，引入外部董事都意味着一次重大的文化变革。在上市之前，董事长就应该想好如何跟这些参与公司决策的外部董事打交道。
　　遵守这些规则有一个好处：外国公司对那些遵守SEC规则的公司会更放心。
　　

第7节　　美国投资者关注的问题
管理团队必须要面对美国投资者特别关注的问题。跟中国公司打交道最重要的问题涉及公司与政府之间的关系。许多公司因为与政府领导人有良好的关系，才获得了优惠的合同和其他的利益。类似的情况在其他国家也会出现，甚至美国也不例外。Haliburton是一家由美国现任副总统Dick　Cheney经营的公司，他们与伊拉克签订了大笔的政府合同。Haliburton公司与美国政府的紧密关系无疑帮助它签订了很多合同。
　　然而美国投资者非常关注中国公司贿赂政府官员的问题。行贿是全世界通用的一种生存法则，但在美国是非法的。投资者担心公司的行贿行为会在未来引发法律纠纷。2006年春天，一家中国公司和一家知名的投资公司即将完成股票发行，公司刚刚融到资金，但交易还没有结束的时候，有个投行的人在网上看到一篇文章，指出这家公司的CEO贿赂了某政府官员。虽然没有证据证明确有此事，但也让投资者感到恐慌，他们提出以更低的价格去投资这个公司。
　　很多美国投资者不明白中国公司是如何运作的。他们不理解中国文化，也不理解政府与公司关系会带来哪些后遗症。不论投资者们是对还是错，凭借贿赂政府官员获得大量资产的公司在融资的时候会更加困难。所以在进入高成本的上市运作过程之前，管理团队必须要把美国投资者和投资银行可能提到的所有问题都研究一遍。
　　

第8节　　　避免利益冲突
一定要把利益冲突控制到最小化。在中国，许多董事长会与自己名下的其他公司有私下交易。公司可能会租用董事长控制的另外一家公司的设备，可能买董事长妹妹公司的服务，也可能为董事长弟弟的公司提供服务。董事长能从公司的客户或者供应商那里获得大量的实得利益。
　　公司上市的话，所有这些关系将在政府备案并冠以“关联交易”字样。这种关联交易并不违法，很多公司都有一种或几种这样的关系。但是，这些交易给投资者一个警告，关联交易越多，管理团队将利润从一家公司转移到另外一家公司的可能性就越大。
　　如果董事长拥有某处房产，而这家公司租用的就是这个房产，投资者怎么知道公司拿到的是一个公平的价格呢？如果董事长拥有某个客户，投资者如何知道这个客户是按照一个合理的价格购买产品呢？如果公司从CEO弟弟的公司买产品，投资者怎么知道这位CEO的弟弟没有多向公司要钱呢？
　　通常，这些疑问会得到很好的答案。然而，一旦投资者提出这样的问题，公司就必须做好准备再去回答。如果这样的关联交易太多，公司融资的难度就会更大。
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第9节　　上市前的重组
如果公司的关联交易很多，就应该在上市前考虑重组的问题，这样会让外界投资者在介入之前消除疑虑。
　　如果CEO拥有房产，公司可以与其达成房产购买协议。
　　如果CEO拥有一家经销商52％　的股份和另一家经销商36％的股份