华尔街关系-第11章
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。例如在美国，多数大的零售商都不会把总部设立在纽约、洛杉矶或芝加哥这样的大城市。沃尔玛的总部在阿肯色州，Home Depot在佐治亚州，Nordstrom and Costco分别在西雅图和华盛顿，Best Buy在明尼苏达州，the Limited在俄亥俄的哥伦布。事实上，很多公司很少在纽约开分店，因为它明白在大城市做生意困难得多而且费用高。美国投资者更愿意看到公司能够不断地提高利润，而不是到纽约开分店。在中国也是同样的情况。
这告诉我们一个每家公司都应该理解的关键原则：不要制订一份你认为投资者想听的商业计划，而是要制订一份能给你的公司带来最佳机会的商业计划。
如果你的顾问建议你在北京或上海开设业务，以便美国的投资者前去参观，除非这在经济上最合乎情理，否则你就应该否定他的建议。我们要再次强调一下这个原则：不要根据你所理解的投资者想听到的内容来制订商业计划，只能根据公司的最大利益来制定商业计划。
西部专科医院的计划是在3年之中开设8家新的诊所，公司想融资450万美元来修建新设施。但我们询问这些设施的成本的时候，管理者回答道：“北京的成本是180万美元，上海是170万美元，深圳是100万美元。”
我们问到，这三家诊所就需要450万美元，其他五家诊所的资金如何解决？管理团队的顾问回应说：“那是错误的，我们在介绍中要说的是这450万美元就是用来修建前三家诊所的。”
这就引出了第二个原则：要确保前后数据的一致性。如果你们融到的资金只用于修建三家诊所，就不要告诉投资者会用于修建八家诊所。不要“挂羊头卖狗肉”。
然后公司开始介绍利润预测部分。因为会有三家新的诊所开业，而且立即就能盈利。2008年又会有五家诊所开业，营业额又会增加两倍。这些数据丝毫没有道理。我们问道：“如果你们在2006年底才融到450万美元，你们需要多长时间才能完成诊所的建设和装备工作呢？”他们回答是“五到六个月时间”。
我们认为获得许可、修建医院及完成装备的时间会超出五到六个月。这样就产生了第三个关键原则：不要给自己设定一个很短的最终期限。如果工程要花费八个月而不是预计的五个月的时间，公司就会给人一种愚蠢的感觉。在计划一项复杂的工程时，公司要给自己留些回旋余地。
更让人质疑的是公司预计三家诊所会在2007年1月1日开业，而且立即就能赢利。很显然，他们在1月1日无法开业。
我们指出这一点的时候，管理团队回答说财务顾问之所以用1月1日作为开始日期是为了让投资者容易理解。但事实上这并没有起到应有的作用，反而误导了投资者。这就产生了第四个关键原则：要确保财务预测准确地反映商业计划。如果计划在7月开立一家诊所，那公司对这个诊所的预测就应该是半年期的。公司的计划不应该误导投资者。
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第4节 减少投资者的疑惑（2）
我们问完医院建设的时间安排问题之后，将话题转到人事和市场推广方面。我们问及诊所在开业之前能否招收病人？他们说不能。在建好诊所、所有员工到位之前，他们甚至不能去宣传相关服务。
我们又问，即使诊所在7月1日真的开业了，招收病人要花费多少时间呢？公司回去找到原来那家诊所的数据，向我们展示了一份日程表，显示如果要实现收支平衡的话，至少需要六至九个月的时间来招收足够多的病人。我们指出诊所总部所在的城市要比北京或上海小很多，询问他们在这些城市是否需要更长的时间来招收病人。他们回答说有可能。
然而，他们在盈利模式里所做的收益预测不仅假设医院在2007年1月1日开业，而且他们还假设同一天诊所招收的病人就满员了，而实际上，这样的情况是不可能发生的。
公司解释说这样做是想让投资者明白当所有的诊所全面运营的时候能产生的潜在利润。这个想法很好，投资者有权知道潜在利润。然而问题是公司说2007年利润能达到 1000万美元，而事实是公司可能会亏损：新诊所至少要五个月甚至更长时间才能开业，还需要六个月甚至更长时间才能招收到足够多的病人实现盈利。所以根据这个项目的风险性，公司无法赚到1000 万美元，而且事实上会亏损。
这就引出第五个关键性原则：要确保财务计划切实可行，并且要清楚地介绍时间安排。公司不能够假定每一项业务都能100％完成。必须把切实可行的假设放到财务模型里。
这次会谈结束后，我们就不再想给这家公司投资了。我们很喜爱这项业务， 但现在我们有一些担忧，包括：
管理团队对华尔街有一些误解，在这种误解的驱使下，决定把诊所建在北京、上海或者深圳，并非出自对业务的考虑；
公司计划要开设八家诊所，而公司的融资只够开设三家诊所；
公司给自己设定了无法实现的最后期限；
预测数据不现实；
如果公司通过向投资者承诺1000万的利润而融到资金，只要投资者意识到公司将会赔钱的话，股票就会暴跌。
这就是一个极端的讽刺：我们认为这家公司的业务非常不错；我们暂时不计较盈利还是亏损；我们理解快速扩张需有大笔启动资金；我们原本会给这家公司投资并鼓励他人也来投资；但是我们无法相信他们的财务预测或者他们的管理团队实现这种增长的能力。
以下是制作商业和财务计划时应该记住的一些基本原则：
详细说明现有业务的财务状况；
要更加详细地介绍新的计划，例如新业务、新市场或者收购等，特别是如果这些新业务会用掉投资者的大部分资金的时候更是如此；
要确保商业和财务计划在发展方向和时间安排方面的一致性；
要制订对公司最有利的计划，而不是那些道听途说的华尔街想看到的计划；
假设投资者会看这些细节，因为好的投资者会这样做的，如果公司误导投资者，将会失去华尔街的所有“关系”；
不要担心短期亏损、投资者明白发展是有代价的；
要对计划中的所有数字和要素了如指掌，因为投资者会尊重一家了解自己业务的公司。
。。
第5节 资金的使用
商业计划中最后需要说明的一个主题就是公司会如何使用融到的资金，主要有以下六种资金使用方式：
扩大现有业务
拓展新地区
进行收购
进入新的业务领域
偿还债务
偿还投资者的投资
对于多数公司而言，最容易让人接受的资金使用方式是扩大现有的业务。如果公司是盈利的，盈利模式已经得到了证明，那么投资者通常都愿意将资金用来扩大现有业务。用这种方式使用资金无需太多的解释，公司只需要说：“我们正在扩大已经很有实力的业务。”
将业务拓展到新地区会稍微复杂一些。很多中国公司已经在某个省建立了很强的基础，因为他们跟该省的领导关系非常密切，这种关系有助于他们获得合约、许可证及其他好处。将业务扩展到一个新的省份是存在困难的，因为新的省份可能已经存在与当地关系非常密切的竞争对手了。而且省份之间的业务体系可能并不相同。例如，一个电脑服务公司可能已在一个省建立了使用标准，但是如果邻省使用的是不同的标准，这家公司就很难吸引顾客来使用他们的软件。因此，在新省份扩展业务会增加问题的复杂性。如果公司寻求资金的目的是到新省份扩大业务，管理团队就应该做好详细介绍潜在风险的准备，比如说多样化问题可能产生的风险，同时也要能解释清楚为什么公司能在激烈的竞争中取胜。
即使在同行业或同一市场内的收购，都会产生一系列特殊的问题。公司所收购的这家企业，其管理团队、所有资产、消费群体的情况和自己公司的情况多少会有所不同，这样可能会导致更高的风险，所以管理者要做好回答下列问题的准备：
公司为何进行收购，而不是扩大公司本身的业务？
收购目标的具体业务是什么？公司不必向投资者说出这些企业的名字，但必须要将它们的名字告诉投资银行家，银行家将会在保密原则的基础上进行操作。
公司收购这家企业的目的是为了获得一种产品？新的客户？原材料？还是更低的成本？
收购成本：股价/息税折旧摊提前盈利？市盈率？股价/销售额？
两家公司合并后会产生哪些效益？
被收购公司的管理团队会怎样？ 他们是否加入公司？如果加入，他们的职位如何？
被收购企业的资产会发生哪些变化？是被利用还是被弃用？
如果管理团队对这些问题有深入研究的话，利用融资进行收购的时候就不会有太大的困难。
资金也可以用来拓展新业务。但是在这种情况下，管理团队的重任是要解释清楚公司为何不扩大现有业务，而是将资金投入到新的业务领域。当管理团队向投资者做介绍的时候，更多的是讲述公司如何建立了现有的业务，多数投资者所了解的都是公司现有业务。如果管理团队选择不同的发展方向，首先必须解释出新业务会比现有业务更具吸引力的原因，然后还必须清楚地解释新业务的运营规律。
用资金偿还债权人或现有的投资者就要困难多了。新的投资者不希望看到他们的钱落到别人手里，而且他们认为自己的投资是用于业务扩展的，而不是让其他投资者把投资变现的。向银行还款比向原来的投资者还款让人愉快。如果风险投资者或银行需要现金，公司就应该制订一个更大的融资计划，不仅满足发展的需要还应该包括支付原有投资者的资金。无论如何，都要强制原有投资者保持对公司的投资。
把资金用来支付管理者薪金的模式通常是令人无法接受的。投资者想看到的是管理者是公司的顶梁柱，而不想看到所投的资金直接进了他们的口袋。有些时候，管理者融到了扩大业务所需的资金后，需要一些钱来偿还贷款或者用于生活开支，如果出于这种目的要使用资金，只能使用融资总数很小的一部分。如果管理者想出售股票，应该在股票发行后三至六个月才能出售。
投资者愿意将钱投到很容易发展的企业。如果公司能够清楚地解释资金会用于业务拓展，投资者理解起来也非常容易的话，融资过程就会容易一些。如果管理者想从公司拿钱，必须等到股票价格上涨而且投资者对公司发展前景更加放心的时候才能拿到钱。
公司一旦准备好了商业计划，就该考虑雇用一家投资者关系公司了。好的投资者关系公司会帮助管理团队完成计划，经过充分准备后，把它介绍给投资银行家和投资者。
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第6节 投资银行家所需信息（1）
在完成商业计划书之前，看看投资银行家提出的问题总是大有裨益。公司在把下列问题全部查清后，需要出具一份尽职调查答案清单。答案越详尽，融资过程就会越快。
下列尽职调查清单来自某成功帮助多家中国企业进行股票发行的投资银行，我们进行了一些编辑。虽然每家投资银行的尽职调查清单各有千秋，但是总体内容万变不离其宗。
1。公司记录
1） 组织结构及所属关系示意图表，以及其他与公司及其子公司相关的信息。
2） 最新的公司及其子公司组成条款及公司准则复印件。
3） 子公司及其子公司自成立起的所有董事会会议记录、董事委员会会议记录及公司及其子公司股东会议记录。
4）公司及其子公司所有设立和初始组织结构的文件。
5）公司及其子公司所有现任主要管理层和董事名单。
6）公司及其子公司股票账簿，现任股东名单，权证持有人及期权持有人名单及所持股份。
7）关于表决、权证或其他有关公司及其子公司的证券合约、证券持有人、注册或注册权合约、表决合约、有效代理和其他合约。
8）所有包含公司及其子公司获准业务运营的裁决清单；所有包含该公司及其子公司拥有重要运营或产权的裁决清单，以及每个批文中对运营情况的具体描述。
9）所有包含公司及其子公司良好业绩的文件及税务证书。
10）业务经营历史，包括收购、重组、整改、资产剥离及回购等等。
2。财务
1）公司及其子公司的所有短期和长期债务偿还计划（包括信用证、循环信用债务、资本化租赁、权证及其�
