汇源模式-第10章
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身价汇源估值为475亿元（大约20倍市盈率）
合作愿景统一对实业具有深刻的理解，希望能在零售方面支持汇源果汁；汇源利用统一的渠道实现了稳步扩张
朱新礼透露，中国汇源集团果汁控股有限公司选择在开曼，就是利用了开曼的授权注册资本制的便利。这意味着，统一出足了5％的注册资本金，但汇源集团还没有完全缴足注册资本金。根据开曼群岛的公司法规定，授权资本制并不要求发起人全部缴足公司注册资本，甚至只缴注册资本总额中的一小部分，公司亦可成立，这样便于公司迅速成立、降低公司设立成本，特别是在公司增资时，可随时发行新股募集，无需变更章程，也不必履行增资审批程序。实际上，授权资本本身还不是公司的真正资本，只不过是公司预计的发展规模和政府允许公司发行的最高限额。
统一欲夺新市场，汇源图谋东南亚，双方殊途同归一拍即合。在谋求与光明合作、健力宝收购上屡屡受挫的台湾统一企业，这回终于顺利入股内地最大的果汁企业——北京汇源，有望实现其在内地企盼已久的“冷藏果汁梦”。
按照朱新礼原定的计划，汇源将保证主动权的前提下，继续逐步对外开放股权，最高比例为35％，对于谁将获得这些股权，朱新礼态度暧昧，“统一可以继续增持，如果统一有其他想法的话，汇源不排除跟其他企业合作。”
对统一青睐有加的朱新礼原本打算向对方开放35％的股权，之所以第一次仅转让了5％，就是为了易于通过审批。朱新礼表示，在合作之前双方有一个约定，出资比例不能低于5％也不能高于35％。当时统一集团以3030万出资持股5％是出于战略的考虑，不排除以后有增资的可能性。
5％所涉及的股份和资金对于汇源和统一来说，都算是一种尝试。这种尝试包含着彼此的戒备和小心翼翼，又体现出双方的渴望与需求。对于合资，两家各抱有希望，汇源希望通过尝试拉开引入战略投资者的序幕，统一希望借助5％的股权锁定与汇源的战略关系，拓展大陆果汁业务。
作为中国台湾最大的食品企业，统一集团在祖国大陆市场布局多年，其中饮料产品以常温为主，稀释果汁产品一直稳稳占据30％的市场份额，将老对手顶新集团的“康师傅”远远甩在后面。而在冷藏果汁领域，康师傅集团则位于领军地位。康师傅的每日C果汁产品在华东市场占有率超过八成，不仅如此，康师傅的味全优酪乳以及贝斯缇果汁也已经打下基础。
这次“出手”与汇源合作，统一也看中了汇源在冷藏果汁市场的基础。统一在台湾地区拥有很强大的冷藏饮料业务，但是在内地布局多年饮料产品仍然以常温为主。之前，统一曾预谋与拥有强大冷链优势的光明乳业合作进军冷藏饮料市场。但其后，由于遭到光明小股东的反对等原因，合作未果。根据AC尼尔森截至2004年年底的统计，汇源在冷藏果汁领域的市场占有率为16％，是内地品牌中的老大，而且汇源具备完整的冷藏生产线和储备系统，此次合作对于统一在冷藏果汁市场开疆辟土具有重要意义。
由于统一是国内常温果汁市场的最大供应商，而汇源是常温果汁市场的第三大供应商、冷藏果汁市场的第二大供应商，一个果汁业的超级霸主即将诞生。该合资公司2005年的销售目标是26亿美元，其中冷藏果汁饮料占30％，常温果汁饮料占60％。
（二）郁闷的统一
令人失望的是，统一的后续资金难以到位，只能撤资。无功而返的统一集团非常郁闷。统一集团方面表示，其主要是受到相关投资'政策'的限制，所以暂时无法落实所宣布的投资。据悉，按照汇源与统一达成的协议，统一集团必须在2006年６月３０日之前把投资的3030万美元到位。但是该交易完成后，统一企业在内地的投资额接近了台湾地区禁止上市公司将40％以上的净值投资于内地的投资限制，因此，统一与汇源的合作一直没获得台湾方面同意。眼见资金到位的期限已经来临，统一集团只得暂时割爱。由于台湾当局对统一与汇源果汁的合作迟迟不能批复，统一最终退出了与汇源果汁的合资。一年之后，这场被所有人都看好的合作却无疾而终了。朱新礼精心策划的一次产品与渠道的整合就这样被迫宣告中止了，心中失望可想而知。但他对于产业资本的向往没有停止，并购的目的还是为了把企业快速做大，他的“大汇源”构想没有终结。当然，对汇源钟情的产业投资者也还是一往情深！
2006年7月3日，统一在台湾对外发布了“统一退出汇源”的公告，同时达能在法国发布了“达能收购汇源”的消息。
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三、牵手达能，上市梦圆（1）
法国达能与汇源的合作几经周折，非常有戏剧性。达能其实在统一以前就对汇源觊觎良久了。朱新礼和达能中国区主席秦鹏是念MBA时的同学，交情非同一般，但达能能牵上汇源的手，此前也经过了几番追逐。“当年，我们刚和德隆分手后，达能就要求合作。但我认为那时不是汇源嫁人的最好时机。正如一个姑娘，要选择自己最成熟、最漂亮的时候去完成自己的终身大事，也就是说你的价值要得到对方的充分认可和尊重才是最佳时期。”朱新礼说。但达能一直对汇源念念不忘。
台湾统一企业与汇源被迫分手之后，朱新礼有了新的合作伙伴——法国达能集团。朱新礼意欲借助达能完成渠道整合和供应链整合，增强实力，走出国门；达能则希望通过汇源进入中国果汁行业巨大的市场。
我们有必要了解一下这个以并购起家，身世显赫的法国达能。
（一）野心勃勃的达能
在世界500强中，达能是最早发现中国这片“蓝海”的。达能是靠并购起家的。作为最初的玻璃瓶生产企业，达能从1970年开始，通过并购向食品工业拓展，逐步成为法国首屈一指的啤酒、瓶装水及乳品制造商。达能全球的收购战略也在其品牌战略中打下了烙印——对不同类别的产品不采取统一品牌名称，而是采取不同的名字。如欧洲最大的饼干品牌“卢”（LU）和世界上最大的瓶装水品牌“依云”，都是后来收购的品牌。连“达能”这个名字都是被并购企业带过来的。
并购与剥离随后成为达能不间断的动作。这样的举动实质伴随着三次大的战略调整而进行。并且，这种模式被完整拷贝到中国。
达能在中国曾经涉足的行业有乳品、饮料、饼干、啤酒和调味品。达能在中国的拓展沿袭了它的传统模式——并购本土的强势品牌。
达能鲜奶（其中95％是酸奶类产品）的世界市场占有率为20％，而在开展该业务的国家占36％。达能乳品中的2/3在欧洲市场销售，并计划在2007年到2011年间每年拓展5个国家的市场。不过这项业务在中国的拓展却不算顺利。
早在1987年，达能就在广州成立了达能酸奶公司。但业务发展不顺利。与此同时中国本土乳品业却迅速崛起。1994年，达能与光明合资建立了上海酸奶及保鲜乳两个项目，达能占452％的股份。2006年4月，达能增持光明股权至2001％，成为第二大股东。2006年12月18日，牛根生团队怀着对世界酸奶业龙头老大的崇敬，希望突破某种看不见的发展约束，“打造世界级品牌”而选择与达能合作。根据合作协议，蒙牛与达能共同出资在内蒙古、北京和马鞍山成立合资公司。三家合资公司的框架相同：蒙牛以厂房、设备及无形资产出资，占合资公司51％股权；达能以现金出资占49％。达能向三家合资公司注入总共约5亿元人民币。
1992年，在上海成立达能饼干公司。相对于酸奶，饼干在原材料供应、市场渠道、口味等方面遇到的本土化问题少得多。因此，达能饼干的业绩良好，在中国的市场占有率居前。
达能集团如此迅猛地收购中国食品企业，其目的就是将中国市场打造成整个亚洲市场的基地。经过上世纪80年代的产业结构调整后，达能目前将主营业务集中于三大核心产品——鲜奶制品、瓶装水和饼干。
达能饮品的销售重点早已从欧洲移向了亚洲，在这两个地区的销售额分别占达能饮品销售额的37％和51％。而达能瓶装水也占据着亚洲地区市场的1/5。
三、牵手达能，上市梦圆（2）
达能饮品在中国的布局从1996年开始。那一年，达能联合香港百富勤共同出资4500万美元，与娃哈哈成立了5家合资公司，达能获得41％的股权，之后百富勤所持10％股份落入达能之手。
经过多年的调整，目前达能的三大核心产品约占其总营业额的95％。在2004年，鲜奶制品占达能营业额的50％左右，瓶装水占25％，饼干占20％。种种信息显示，达能当时在中国饮料市场的整合开始有了乏力的迹象。如今，达能又将并购的目光投向了汇源果汁。
靠并购起家的达能在选择投资对象、整合业务及必要时套现退出方面有成熟的“技艺”，经常是商学院课堂上的经典并购案例。
达能相中的对象，不论是昔日的娃哈哈、乐百氏，还是汇源、蒙牛，都是中国的强势品牌。这时的达能从不吝惜溢美之辞，不仅没有世界500强的架子，甚至显得有些恭敬谦卑，着实让奋斗了大半生的创业家有点受宠若惊。达能的策划非常灵活且百折不挠，你要卖92％的股权最合心意（如乐百氏），5％也接受（如2002年持光明5％）；再不然就先成立个合资企业（如娃哈哈、光明、蒙牛），合资企业的控股权也不强求（比如达能蒙牛中，达能持49％）。也就是说，达能总的指导思想就好比骆驼进帐篷，先进入，再设法取得主导权，最终实现反客为主。
但是，掌握主动权是朱新礼在融资中坚持的一个原则。而达能却是经常会反客为主。
达能在并购中胃口很大，往往有通吃市场的野心。达能清楚所有的中国市场不可能由一个单一品牌完全占领，所以他会选择并购市场中的多个品牌。如与娃哈哈合资后又收购乐百氏，作为光明的二股东又染指蒙牛。达能与多个中国本土优秀品牌“重婚”是顺理成章的事了。
资本是逐利的，对于在国际市场上的并购老手达能而言，更是如此。
（二）为了上市的牵手
早在德隆进入汇源之前，达能中国区总裁秦鹏就已经多次带着他的收购计划造访过汇源总裁朱新礼。不过当时朱新礼总以汇源引入外资的机会仍未到来为由，多次拒绝！尽管如此，达能却从未放弃过参股汇源的机会。直到2004年，汇源离开德隆怀抱，将目光投向外资时，达能第一次获得明朗的机会。达能迅速对汇源展开收购攻势。朱新礼也曾坦言，在统一、百事可乐、可口可乐等外资巨头中，与达能的谈判介入最深。但朱新礼仍偏爱统一。对此，大家猜测从实业发展角度看，除了资本支持，统一与其在产业链和渠道上有整合的可能与需求。老朱也有很多无奈，毕竟谋事在人，成事在天。
短短的一年时间之后，达能获得了参股汇源的第二次机会。这次机会源自统一的退出，几经努力，达能如愿以偿。
牵手达能，选择与达能合作，朱新礼也有自己的考虑。其中，缓解资金压力当是其中一个原因。从2001年初到2002年底，汇源在果汁生产线改造、生产基地建设以及乳业等方面投资巨大，而且这些项目还在进行后续投资。汇源的过度投资，使公司负债比例太高，以致每年必须支付庞大的利息，所以银行团希望汇源能引进外资入股，解决困境，以免再度引起银根危机。而同时，由于达能实力雄厚，转嫁达能，朱新礼无疑是引“狼”入室，这次朱新礼就要开始与“狼”共舞了。
三、牵手达能，上市梦圆（3）
2005年3月，北京汇源果汁集团与饮料巨头法国达能、专业直接投资机构美国华平投资集团、荷兰发展银行以及香港惠理基金达成战略合作协议，由上述4家公司共同向汇源果汁控股有限公司投资2亿多元美金。作为回报，上述四家公司将持有汇源控股部分股权。
其中，法国达能将持有的股权份额为2218％。
下表中可以表述当时汇源与达能、华平的合作关系：
表3汇源与达能、华平的合作关系
时间2005年3月
合作各方汇源集团与著名财务投资财团（美国华平、DPF、VPL）
财务投资财团著名国际财团/财务投资人美国华平、达能亚洲，荷兰发展银行以及香港惠理基金
美国华平为世界最大的私募股权投资集团，全球管理资本约200亿美元；达能为世界最大食品企业之一
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