蒙牛十年-第3章
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、良心就会变得一塌糊涂。
假设以企业明星人物的蒙牛管理层请国内在毒奶粉事件中没有关联的优质企业收购，变现自己的股份，图谋做一个隐形投资人，也许对蒙牛来说是件好事。以民族主义悲情绑架他人感情，以图用最小的代价继续获得对蒙牛的控制权，这对蒙牛来讲有害而无利。更何况牛根生把如此众多的企业家绑定在他的战车上，还公告天下。
相信那些承诺给予老牛投资提供资金的同级别企业家，也处于要么不能表现得没有“义气”，以后在这个圈子不好混的无奈，要么也会在资金项下附带其他的利益保障条件，不然，又是为什么呢？连拆借的数目都给透露出来，如果只是倾诉冤情，求得理解，就未免太匪夷所思了。
牛根生的万言书里，一方面透露他得到了中国最有社会威信的企业家们的鼎力支持，另一方面，他又巧妙地透露出，他的长江商学院的同桌们已经开始大手买进蒙牛的股票，蒙牛股价的上升应该是指日可待。
牛根生太知道这个世界没有不透风的墙，尤其是互联网时代，发给企业家俱乐部和长江校友这个不大不小的圈子的信，只要鼠标轻轻一点，就可以昭示天下了。
很快，流传到市面上的牛根生万言书被蒙牛的有关部门所证实。11月3日当晚；蒙牛乳业向媒体发的声明称；老牛基金会的确曾将牛根生所捐献的其中一部分蒙牛股权（此部分股权占蒙牛香港上市公司45％）抵押在摩根士丹利。而“在蒙牛股票下挫后；为避免股票价值波动可能引起被抵押的股票被动出售；老牛基金会通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式；解除了与摩根士丹利的抵押贷款。如此看来，牛根生的万言书与其说是忏悔书，到不如说是一次挽救股价的商业行动。
但牛根生为何将股权质押给摩根士丹利；为何又急于赎回？2005年；在老牛基金会成立之后；牛根生将其拥有的蒙牛乳业（在香港的上市公司）和内蒙蒙牛所获现金红利的49％；全部捐给老牛基金会；牛根生捐赠的还有包括牛根生当时拥有的蒙牛乳业约45％股份；以及内蒙蒙牛82％的股份，虽然这部分股权按照牛根生的设计，在他百年之后全部捐给基金会，但至少目前，他依然拥有这部分股权的处置权和投资权。
牛根生的眼泪（3）
以当时蒙牛300亿元港币的市值计算；45％的股权市值在135亿元左右。这部分的股权所获得的贷款数额应该小于135亿元，按照一定的折价率，应该贷到不超过12亿元港币；人民币也就10亿元左右。
质押股权以融资；对牛根生来说；并无不妥。但9月16日；蒙牛被卷入三聚氰胺事件；形势急转直下。9月17日停牌前；蒙牛乳业股价为每股20港元。9月23日；蒙牛复牌开盘即暴跌66％。11月3日；蒙牛乳业收于665港元。
被质押的股权；让牛根生倍受煎熬。蒙牛乳业的官方声明显示；蒙牛股票下挫后；股票价值波动“可能引起被抵押的股票被动出售”。
为什么45％的股权会如此重要。事实上，对于蒙牛这个股权非常分散的公司来说，对此刻的牛根生来说；45％的归属就决定对上市公司的控制权。正如牛根生所言；“境外一些资本大鳄蠢蠢欲动；一面编织谎言；一面张口以待。能不能及时补足保证金；关系到企业话语权的存亡。”
境外机构所持蒙牛乳业股权的数量的确已经不容小觑。根据截至2008年11月3日的香港联交所信息显示；摩根大通加上借出在内的所有股权为978％；花旗为88％；而未来资产环球投资（香港）则持有454％。而此前，蒙牛乳业的相对控股股东——金牛乳业、银牛乳业；一度通过摩根士丹利出售了365％上市公司股权；套现1255亿港元。此后；香港联交所信息显示；牛根生等一致行动人的股份已经降至2627％。事实上，金牛乳业、银牛乳业已经大规模套现过两次。早在2005年6月13日，在国际机构投资者减持的同时，金牛乳业、银牛乳业就首次出售了约1216亿股，套现约6亿港元。
当时蒙牛方面表示，套现是为了增加现金流，改善蒙牛管理层及员工生活。据蒙牛一位高层透露，在金牛乳业、银牛乳业首次套现之前，蒙牛很多管理层和员工的生活条件并未根本改善，除了工资外，管理层多年未从蒙牛拿走一分钱。
2006年7月，金牛乳业、银牛乳业以每股92港元的价格，配售6600万股股票，约占蒙牛已发行股本的485％，再次套现61亿港元。配售完成之后，金牛乳业所持股份由133％下降到1112％，银牛乳业所持股份由1851％下降到1584％。
特别值得一提的是瑞银；在蒙牛复牌之后逆市增持；持股比例达到1223％。这时，几家外资机构持股份额已经达到了46％左右；远远超过了蒙牛管理层方面所持股份。一旦摩根士丹利将质押股权拍卖；谁获得这45％的股权都意义重大。以瑞银为例；如果能得到这部分股权；其持股数将达到了1673％；与金牛与银牛一共的持股数相当。
2008年4月8日，蒙牛宣布增持在核心子公司内蒙古蒙牛中的持股，从8432％增加至9329％，为此，蒙牛将定向增发13亿多股股份作为对价。交易完成后，金牛与银牛的持股量分别从963％、1235％稀释至88％与1128％，但牛根生的个人持股将从319％增加至44％，同时新股东老牛促进会将进场持有348％股份。
或许蒙牛此时担心的，应该是管理层是否能有效恢复投资者和消费者的信心。瑞银谋求改组公司管理层的可能性微乎其微。与其说牛根生担心的是蒙牛控股权的旁落，不如说是对蒙牛股价危机的一次紧急公关。
至于当初为何抵押以及抵押具体协议，很大程度上是由于信贷紧缩所致。对抵押的具体股权比例和金额，外界并不知晓，而至于抵押之后换取的现金做何用处，有知情人表示，大部分用在了新型农业方面的投资。实际上，近期蒙牛股价由于严重缩水，市值从300多亿元缩减到了120多亿元，导致原先抵押的股权价格已经严重与价值不符，而基金会目前也拿不出那么多钱来赎回抵押，由此开始向业内企业家求救。
如果这些抵押的股权被摩根士丹利在市场上出售或者出让给有敌意的收购对手，虽然股权不多，但在特殊时期极有可能成为决定蒙牛控制权归属的一颗重要棋子。
那么牛根生为何会向联想等企业求救？联想控股是一个投资性的公司，所有打入老牛投资的钱，牛根生仍然将会用股权进行抵押，这样可以保证最坏的结果也不过就是股权落到自家兄弟手上。
按照一般常理，抵押的股权超过15％，才能对蒙牛的话语权造成威胁。因此，蒙牛抵押给摩根士丹利股权的比例真实性值得怀疑。按照瑞银持有的1223％的股份，如果蒙牛实际抵押的股权超过15％，那么蒙牛的控制权将在一夜间旁落，而这个抵押股权也可以通过牛根生与管理层控制的蒙牛乳业的金牛、银牛中抽取，也不需要公告，从牛根生如此紧张来看，抵押的实际股权有可能不止45％。
还有一种可能性就是，不排除当初在抵押协议中动用了杠杆，如果使用大比例的杠杆，在遭遇金融海啸香港的股市大跌之时，牛根生的确难以在内忧外患之际拿出真金白银，补充抵押的保证金，从而导致该股权旁落。
11月3日；蒙牛乳业正式宣布；抵押给摩根士丹利的股权已经通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式解除。
有意思的是，即便牛根生心甘情愿将股份给予柳传志、傅成玉、俞敏洪等自家兄弟，这些兄弟也未必会真的去打理蒙牛的事务，毕竟跟他们的主业差距太大。这时候，也只有宁高宁，他有能力也有道义帮牛根生这一把。
最大收购案的框架与细节
2009年7月8日，宁高宁和牛根生一同走进新闻发布会现场。现场上百名记者显出莫名的躁动与兴奋。这正是他们期待的一场双雄会。
交易结果前晚已经公布，中国最大的粮油食品企业中粮集团有限公司联手厚朴基金以港币每股176元的价格投资61亿港币收购蒙牛公司20％的股权。
这是一次并不复杂的交易，与国美引进贝恩资本、高盛注资吉利汽车并无二致，只不过这次的资本力量来自“国”字头的企业。
此次中粮收购蒙牛，是由中粮集团及厚朴基金设立一家特殊目的公司，以便持有香港上市公司的权益。中粮直接或间接拥有特殊目的公司70％的股权，而厚朴则占30％的股权。在香港上市的蒙牛乳业发行173；800；000股新股，约相当于已发行股本的1113％及其在股份认购完成后经扩大的已发行股本的1001％。
扣除所有相关开支后，认购价净额约为每股1759港元。认购新股部分应收的款项净额约为3058亿港元。新股认购的款项用作扩充现有业务，或者用来把握上*业整顿和奶制品行业的发展而出现的合适的投资机会或其它机遇。
除了认购新股，由蒙牛管理层及相关利益人员为股东的金牛公司和银牛公司及老牛基金会向特殊目的公司配售了部分所持有的上市公司股份，金牛和银牛出售的上市公司的股份共119；516；208股，占全部已发行股本的765％。根据《老牛买卖协议》，向中粮售出牛根生持有的上市公司股份为54；283；792股，约相当于全部已发行股本的348％。特殊目的公司以每股1760港元购买金牛银牛待售股份及老牛的股份。特殊目的公司应就金牛银牛待售股份支付现金代价约2103亿港元，就老牛待售股份支付现金代价约955亿港元。
交易完成后，特殊目的公司将持有共347总；600；000股股份，约相当于经扩大已发行总股本的2003％。
在此笔交易中，中粮集团是长期持股的战略投资者，在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额，均为非执行董事。中粮集团不参与蒙牛的具体经营管理，不改变现有的经营团队的连续性和稳定性，也不改变目前的战略方向。
本次中粮入股蒙牛将以自有资金出资427亿港元。而根据交易方案，换言之，厚朴基金将需拿出183亿港元的现金。
尽管此前已经减持多次；但还是第一次；牛根生及其团队离开了蒙牛乳业大股东的位置。
交易完成后；“银牛”、“金牛”、牛根生以及其他一致行动人的持股比例将分别下降到578％、211％、396％、333％；合计持有股份变为1518％。中粮及厚朴的203％的股份也并无太多刻意设计，股权相当分散的蒙牛乳业，以20％左右的相对控股比例已经完全可以掌控公司的控制权，太大的股权比例在性价比上并非最优。
人们注意到，中粮控股了用于投资的专设公司，专设公司成为了蒙牛第一大股东。在某种意义上说，厚朴成为了中粮的一个“杠杆”，帮助它用不到第一大股东的粮草打下了第一大股东的江山。当然反过来中粮也为厚朴提供了一个退出机制。这种中国战略投资人联手大的私募基金对一家海外公司进行投资（甚至并购）的努力并不是第一次——当年联想收购IBM个人电脑业务时就是这么做的，后来海尔和华为也都尝试过这样的组合。未来还会有更多类似的案例出现，中粮投资蒙牛只是大型国企以市场化的姿态和手段参与整合海外和民营上市公司的一个序幕。
刚刚完成与中粮的收购案。蒙牛乳业就在7月9日决定；授出88；800；000股期权作为股权激励计划；价格1854港元；共计金额1646亿港元（约合1451亿元人民币）。
在这次股权激励计划中；蒙牛乳业4位执行董事共获1246000股股权；共2310万港元（约合2036万元人民币）。其中；蒙牛乳业总裁杨文俊获得6600000股；蒙牛集团冰淇淋公司总经理孙玉斌获1650000股；蒙牛乳业首席财务官姚同山获得1000000股；蒙牛乳业副总裁白瑛获3210000股。行权价格为每股1854港元。股权激励计划本来是分为三年施行；第一年和第二年各获所授股权的30％；余下40％股权将在第三年得到。该项股权激励计划6年内有效。但在推出总额1646亿港元的员工股权激励计划仅仅八天之后，蒙牛乳业便宣布不继续执行该计划。这个突然的变化，让外人不明就里。
易凯投资CEO王冉总结过四大并购主题——平台式整合与扩张；价值被低估、金融风险可控的上市公司；中国企业海外抄底；企业家寻找新的人生方向。王冉在他的博客中分析到，有意思的是，蒙牛和中粮的这个交易好像同这四大主题都有点关系：中粮毫无疑问是个有意进军乳品业的大平台；蒙牛的价值虽然没有三聚氰
