公司法理解与运作-第15章
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（3）发得可转换公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。
（4）发行可转换公司债券，应当在债券上标明可转换债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
（5）发行可转换公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权。一般来讲，公司债券有固定的收益，转换成股票能否获得更高的收益，在分红派息方案公布前不可能确定，而且股票风险更大，所以，可转换公司债券的转换以债权人选择为前提是很有必要的。
六、公司财务、会计
1．公司财务、会计制度
财务、会计制度是企业利用价值形式组织生产和进行分配和交换的必要手段。财务管理是基于企业再生产过程中客观存在的财务活动和财务关系而产生的，是组织企业资金运动、处理企业与各方面的财务关系的一系列经济管理工作的统称，具体包括财务预测与决策、财务计划与预算、财务控制、财务考核与分析等环节。组织财务预测与决策、制订财务计划与预算、实施财务控制、开展财务考核与分析，各个环节互相配合，紧密联系，形成系统的财务管理循环过程，构成完整的财务管理工作体系。会计是运用凭证、帐簿和专门报表，采用以货币为主要计算单位的各种计量方法，收集、分类、记录、报告、分析、比较和评价特定单位经济活动和经济效益的一种管理工作。中国对会计制度实行统一领导、分级管理的管理体制，由财政部制定统一的会计制度。会计制度着重对公司的经济活动和财产情况进行连续、系统和综合的反映。一般来说，会计制度包括会计凭证、科目、帐户的设置，会计业务的处理程序和方法，会计报表、决算报告的编制、审批，会计监督和检查的内容，会计档案管理以及其他会计事务等。严格遵守会计制度，是顺利进行会计工作、保证会计工作秩序、提高会计工作质量的重要前提。
《公司法》第174条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”这里所讲的建立公司财务、会计制度的法规依据主要是指《中华人民共和国会计法》（1985年5月1日起施行，1993年12月25日修订）
和《企业财务通则》（财政部发布，1993年7月1日起施行）、《企业会计准则》（财政部发布，1993年7月1日起施行）。
公司财务、会计虽是企业内部事务，但事关股东、债权人和社会公共利益，影响甚大，因此，《公司法》特作专章规定，其具体理由可归纳如下：（1）保护公司股东利益。无论是有限责任公司，亦或股份有限公司，其资本皆由股东出资构成，公司经营效果的好坏直接关系到股东的收益和亏损负担，因此，公司的盈利和亏损情况为每个股东所关注，而股东并不直接参与经营，为防止具体业务执行者对股东权益的损害，依法建立公司财务、会计制度是十分重要的。
（2）保护公司债权人利益。无论是有限责任公司，亦或股份有限公司，其对外信用皆以资本为基础，股东承担有限责任。尤其是股份有限公司，是典型的资合团体，除公司财产外，对于公司债权人别无其他的担保，公司财产之增减，与公司债权人的利益密切相关，为此，有必要通过规范的会计手段将公司财产状况清楚地予以公示，以取信于债权人。
（3）保护社会公共利益和职工集体利益。公司，尤其是股份有限公司，比起一般的企业的社会经济影响大得多，为维护其稳定、健康地发展，进而维护社会秩序，因此，有必要对公司的公积金提存等作出统一的规定。同时，为防止公司片面追求利润最大化而忽视职工经济利益，对公益金作出规定也是十分重要的。
另外，大量的公司发行债券、股票，还有一些公司股票上市流通，这便于国家对证券市场的管理和维护投资者利益，必须公开其财产、经营状况，这就要求公司建立完备的财务、会计制度。
2．财务会计报告
财务会计报告，一般称财务报告或会计报告，是反映企业财务状况、经营成果和资金流转信息的总结性书面文件，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表（或者现金流量表）、财务报表附表、附法和财务状况证明书等组成。
《公司法》第175条第1款规定：“公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。”这里所讲的依法审查验证，是指经国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。审查的内容主要是看财务会计报告是否都按法定规则制作，内容是否真实准确、是否反映了公司的经营情况和财产状况、以及公司董事等管理人员是否有不正当的行为等。
根据《公司法》第175条第2款规定，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。
财务会计报告制作完毕，经审查验证后送交股东查阅。根据《公司法》第176条规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。
由此可见，财务会计报告无须经股东会审议承认，也无须公示。
以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。这是因为散居各地的股东不可能都有条件去公司查阅财务会计报告。
（1）资产负债表资产负债表又称财务状况表，是公司最重要的会计报表，它是用以表达一个企业在特定日期财务状况的报表。资产负债表反映了企业在特定日期的资产、负债、所有者权益及其相互关系。资产负债表对信息使用者作出如下评价起着举足轻重的作用：①企业的短期偿债能力及财务弹性；②企业的资本结构与长期偿债能力；③企业的经营绩效。
根据《企业会计准则》第58条第2款规定，资产负债表的项目，应当按资产、负债和所有者权益的类别，分项列示。资产是企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利，资产分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和其他资产。负债是企业所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。
负债分为流动负债和长期负债。所有者权益是企业投资人对企业净资产的所有权，包括企业投资人对企业的投入资本以及形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等。
（2）损益表损益表是反映企业在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。企业在一定时期内的经营成果由营业收入和费用，以及按收入实现原则和配比原则计算出来的利润表示。
损益表除反映营业收入费用和利润外，还反映营业外收支情况。损益表对信息使用者的作用主要有：①有助于分析判断企业的经营成果；②有助于企业管理人员作出经营决策；③有助于考核部门管理的管理绩效。
损益表是报告企业经营成果的工具。根据《企业会计准则》第59条第2、3款规定，损益表的项目，应当按利润的构成和利润分配各项目分项列示。利润分配部分各个项目也可以另行编制利润分配表。
利润是企业在一定期间的经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额，不包括利润分配项目的损益表的一般格式是：（3）财务状况变动表财务状况变动表是综合反映一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减变动情况的报表。财务状况变动表的作用主要有：①向信息使用者提供一定期间财务状况变动的全貌；②系统地揭示企业在一定时期内重要的财务事项；③沟通资产负债表与损益表的关系，既补充了两表的不足，又将损益同权益变化结合起来，综合反映企业的资金活力。
财务状况变动表的项目分为营运资金来源和营运资金运用。营业资金来源与营运资金运用的差额为营运资金增加（或减少）净额。营运资金来源分为利润来源和其他来源，并分项列示。营运资金运用分为利润分配和其他用途，并分项列示。财务状况变动表的一般格式为：财务状况变动表（4）财务情况说明书财务情况说明书，主要说明企业的生产经营状况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况、税金缴纳情况、各项财产物资变动情况、对本期或者下期财务状况发生重大影响的事项、资产负债表日后至报出财务报告以前发生的对企业财务状况变动有重大影响的事项、以及需要说明的其他事项。
（5）利润分配表利润分配表是反映企业利润分配情况和年末未分配利润结余情况的报表。此表一般作为损益表的附表。其格式如下：利润分配表
3．公积金制度
公积金（reserve），又称储备金，是公司为巩固公司财产基础，增强公司信用，弥补意外亏损，扩大业务规模等目的，而于资本额外所保留的一部分金额。
公积金往往被称为附加资本，于资产负债表上列入负债项下，仅为计算上的一种数额，其结果是致使公司盈余分派于股东之金额减少，而公司财产因之增加。公积金的建立对公司的存在和发展具有重要意义，各国公司法几乎都规定了公积金制度，表现了国家对经济组织活动的积极干预，通过维持公司的存在和发展，进而维护社会经济秩序的稳定。中国《公司法》第177条、第178条、第179条对公积金的提取和用途作了具体规定。
（1）公积金的提取根据公积金提取的来源不同，公积金可分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金来源于公司营业利润，按是否受限制分为法定盈余公积金和任意盈余公积金两种。中国《公司法》规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，但公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。根据《公司法》第216条规定，公司不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
任意盈余公积金，是指公司根据章程规定或股东会的决议，于公司利润中自由提取的公积金。根据《公司法》第177条第3款规定，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
资本公积金，是指来源于企业非投资和经营所产生的收益。主要包括股本溢价、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。根据《公司法》第178条规定，股份有限公司依照法律规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。资本公积金都是法定公积金，资本公积金的提取没有最高金额的限制，因为它比盈余公积金较为难得，不是经常性的。
（2）公积金的用途一般来说，法定公积金与任意公积金的用途是不同的，一般情况下，法定盈余公积金主要用于增加企业资本，补充企业生产经营用资金以及弥补企业超过税前弥补期限后的亏损，而任意盈余公积金才可用于股利发放。中国公司法对此未作明确划分。根据《公司法》第179条第1款规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
根据《公司法》第179条第2款规定，股份有限公司将公积金转为资本时，须符合以下3个条件：①经股东大会决议；②按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值；③法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
4．公益金制度
公益金是从税后利润中提取的主要用于职工集体福利的一项权益，亦称“集体福利基金”。中国企业长期以来要为企业职工的生活福利直接承担一部分责任，考虑到这个因素，中国公司法特别规定了公司法定公益金制度。
根据《公司法》第177条第1款的规定，公司利润缴纳当年所得税后，提取法定公积金的同时，应提取利润的5％至10％列入公�
